OSAKEYHTIÖN SVOP-RAHASTO

Sijoitus sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon (SVOP) voidaan tehdä monella eri tavalla. Yhtiöön voidaan sijoittaa rahavaroja tai muuta omaisuutta oman pääoman ehdoin ilman, että osakkeenomistaja saa lisää yhtiön osakkeita. Myös pääomalaina tai muu rahalaina voidaan muuntaa sijoitetuksi vapaaksi omaksi pääomaksi.

Palautettaessa rahaa SVOP-rahastosta osakeyhtiön hallitus esittää yhtiökokoukselle varojen jakamista. Hallituksen päätösesityksessä tulee mainita ehdotetun varojenjaon määrä sekä se, mitä varoja on tarkoitus jakaa. Mikäli yhtiössä on pidetty seurantaa SVOP-rahastoon eri aikoina tehdyitä sijoituksista, voidaan varojenjakoa koskevassa päätöksessä kohdistaa jako tiettyihin rahastoon merkittyihin varoihin.

Hallituksen vastuulla on se, että varojenjako ei vaaranna yhtiön maksukykyisyyttä. Varojenjakoa koskevan esityksen tulee perustua maksukykyisyystestiin, joka osoittaa, että ehdotettu varojenjako ei vaaranna yhtiön maksukykyä. Hallituksen kokouspöytäkirjan liitteeksi olisi hyvä laatia muistio, jossa kuvataan maksukykyisyystesti, mihin testi perustuu, mitkä olettamat ovat laskelmien taustalla, sekä hallituksen perustelut, miksi yhtiön maksukyky ei vaarannu.

Yhtiökokous päättää varojenjaosta hallituksen esityksen mukaisesti tai siitä poiketen. Kaikkien osakkeenomistajien päätöksellä yhtiökokous voi päättää varojenjaosta myös ilman hallituksen esitystä. Päätös varojen jakamisesta tehdään yleensä yksinkertaisella enemmistöllä, jos ei yhtiöjärjestyksessä ole tiukempia enemmistövaatimuksia. Varojen palautuksen perusteena on viimeisin vahvistettu ja tilintarkastettu tilinpäätös, josta on ilmettävä jaettavat varat ja niiden määrä.

Yhtiökokouksen päätöksessä on mainittava, mitä varoja jaetaan. Mikäli varoja ei makseta heti, on varojenjakoa koskevassa päätöksessä mainittava, milloin varat maksetaan tai ne ovat nostettavissa. Mikäli varoja jaetaan muuna kuin rahana, myös tästä on mainittava yhtiökokouksen päätöksessä.

Varojen jakaminen vapaan oman pääoman rahastosta ei ole yhtiöoikeudellisesti voitonjakoa vaan muuta varojenjakoa, vaikka sen jakaminen menettelyiltään ja edellytyksiltään rinnastuukin voiton jakamiseen. SVOP-rahastoon voidaan tehdä kirjauksia monenlaisilla perusteilla ja rahasto voi olla kertynyt pääomansijoituksista, mutta se voi olla kertynyt myös muunlaisista eristä, kuten sinne kertyneistä voittovaroista.

Verolaeissa ei ole ollut vapaan oman pääoman rahaston jakamista koskevia säännöksiä. Tällaisen varojenjaon luokittelu osingoksi tai luovutuksena käsiteltäväksi tuloksi tapahtui käytännössä Verohallituksen vuonna 2007 antamassa ohjeessa.

Vuoden 2013 lopussa tilanne muuttui. Verolakeihin saatiin vihdoin säännökset, jotka koskevat varojenjakoa vapaan oman pääoman rahastosta. Verohallinto on 11.12.2015 antanut uusien säännösten soveltamista käsittelevän ohjeen ”Vapaan oman pääoman rahaston varojenjako verotuksessa”.


LÄHDE:               Penttilä, Seppo (2016) Varojen jakaminen SVOP-rahastosta. Tilisanomat 2, 51–53.